一、依法清算是公司注銷(xiāo)的前置程序
公司在依法進(jìn)行清算后，存在兩種結果：
一是經(jīng)清算后凈資產(chǎn)不為負數，則在清償所有債務(wù)后，若有剩余財產(chǎn)可依法進(jìn)行分配，注銷(xiāo)公司；
另一種則是資不抵債，此時(shí)如果作為清算組不能與公司的債權人就公司剩余財產(chǎn)分配方案達成一致意見(jiàn)，則應根據《公司法》第一百八十七條第一款規定，應從非破產(chǎn)清算程序轉入破產(chǎn)清算程序，作為股東應該向人民法院申請公司破產(chǎn)，從而最大限度的維護債權人合法權益。
雖然，隨著(zhù)商事登記制度的改革，公司注銷(xiāo)日益簡(jiǎn)化，但是，作為公司的股東應當切記：依法清算，是公司注銷(xiāo)的前置程序，否則可能就會(huì )對企業(yè)所負的債務(wù)承擔清償責任。
二、注銷(xiāo)不清算或虛假清算，股東應對債務(wù)承擔連帶清償責任
雖然，依法清算是公司注銷(xiāo)的前置程序，但是，仍然有很多公司在注銷(xiāo)過(guò)程中，根本不清算，或者以虛假的清算報告來(lái)注銷(xiāo)公司，更有甚者，明知公司存在未清償的債務(wù)且被人民法院列為失信黑名單的情況下，清算義務(wù)人仍然以虛假的清算報告注銷(xiāo)公司，其違法清算行為的直接后果，就是導致公司債權人因債務(wù)清償主體消滅而無(wú)法主張債權，其實(shí)質(zhì)是濫用有限責任公司股東的有限責任，損害了債權人合法利益，根據《公司法》第二十條第三款規定應對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。
另外，在公司注銷(xiāo)過(guò)程中，工商登記部門(mén)均要求公司股東承諾：“公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規定范圍內承擔責任”。根據《公司法》司法解釋二第二十條第二款“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持”的規定，公司注銷(xiāo)不清算或以虛假清算報告注銷(xiāo)公司的，作為債權人仍然可以依據股東所作的承諾，追究股東的法律責任。
三、執行程序中，注銷(xiāo)不清算，法院可追加股東作為被執行人
若公司作為民事案件的被執行人，此時(shí)股東違法注銷(xiāo)公司，則執行申請人可依據最高人民法院關(guān)于《民事執行中變更、追加當事人若干問(wèn)題的規定》第二十一條“未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導致公司無(wú)法進(jìn)行清算，申請執行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人，對公司的債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持”的規定，直接向執行法院申請變更、追加股東作為被執行人，從而全體股東需要對公司正在執行的債務(wù)承擔連帶清償責任。
綜上，在有限責任公司注銷(xiāo)過(guò)程中股東作為清算義務(wù)人，務(wù)必依法清算，在發(fā)現公司資不抵債的情況下，應當依法向法院申請破產(chǎn)清算，否則，若以虛假清算報告注銷(xiāo)公司將會(huì )構成濫用公司的獨立性及股東的有限責任，從而需要對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。（特別說(shuō)明：本文“公司”均指“有限責任公司”）